Ausschüttung bei Verschmelzung zur Neugründung

Hallo zusammen!

Ich bin leider kein großer Handelsrechtler. Gibt es hier jmd der sich
mit Verschmelzungen zur Neugründung auf eine SE auskennt?

Eine luxemburgische SE (Societas Europaea, Europäische
Aktiengesellschaft) entsteht rückwirkend zum 1.3.2005 durch
Verschmelzung zur Neugründung einer österreichische AG und einer
luxemburgischen AG. In der Gründungs-(Eröffnungs-)bilanz werden die
handelsrechtlichen Kapitalstände der übertragenden AG's wahrscheinlich
als Grundkapital und als ungebundene Kapitalrücklagen ausgewiesen. In
der Gründungs-(Eröffnungs-)bilanz zum 1.3.2005 wird demnach kein
Bilanzgewinn ausgewiesen.
Das bedeutet meines Erachtens jedoch nicht, dass während des
Geschäftsjahres 1.3.2005-28.2.2006 keine Dividendenausschüttung
stattfinden kann. Der verteilbare Bilanzgewinn (§ 224 Abs 3 A IV HGB)
muss sich im Fall einer Verschmelzung zu Neugründung aus den
Jahresabschlüssen der übertragenden Gesellschaften ergeben. Es ist
meines Erachtens nicht einzusehen, warum eine Verschmelzung
(Gesamtrechtsnachfolge) einer Gewinnverteilung im Wege stehen sollte.
Eine gesetzliche Bestimmung gibt es diesbezüglich nicht
(Analogieschluss), oder?
Die Hauptversammlung der SE, als für die Gewinnverteilung zuständiges
Organ, ist beim Gewinnverteilungsbeschluss, an die festgestellten
Jahresabschlüsse der übertragenden Gesellschaften gebunden. Nicht
gebunden ist die Hauptversammlung der SE jedoch an eventuell bereits
von den Organgen der übertragenden Gesellschaften gefassten
Gewinnverteilungsbeschlüsse. Sollten daher die Organe der
übertragenden Gesellschaften bereits beschlossen haben, dass die in
den festgestellten Jahresabschlüssen zum 28.2.2005 ausgewiesenen
Bilanzgewinne auf neue Rechnung vorgetragen werden, kann dies durch
einen neuen Beschluss der Hauptversammlung der SE geändert werden.
Solange der Bilanzgewinn nicht vollständig ausgeschüttet oder in
Rücklagen übertragen worden ist, spricht nichts gegen eine wiederholte
Beschlussfassung. Soweit der Gewinn daher durch vorherige Beschlüsse
in den Gewinnvortrag übertragen wurde, die die Hauptversammlung der SE
"neuerlich" zusammentreten und über den noch nicht ausgeschütteten und
als Gewinnvortrag zurückgebliebenen Teil beschließen.

Stimmen meine obigen Ausführungen? Kann mir eventuell jmd
weiterhelfen?

Danke Gruß Lukas